中国经济网北京12月20日讯近日，中国证券投资基金业协会公布的纪律处分决定书（中基协处分〔2021）98号）显示，深圳市瀚信资产管理有限公司（简称“瀚信资产”）存在以下违规事实：
一是变相向投资者承诺本金不受损失。瀚信资产管理的私募基金产品“瀚信九零2号私募证券投资基金”、“瀚信九零6号私募证券投资基金”与投资者签订基金份额赎回协议、补充协议或基金份额继续持有协议等文件，承诺在投资者赎回基金份额时，基金份额净值低于0.9元的，由管理人以自有资金补足。瀚信资产依照协议约定向投资者支付了差额款。瀚信资产出资承担投资者部分本金损失的行为违背了私募基金受托理财的投资本质，属于变相向投资者承诺本金不受损失。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第十五条及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募基金募集办法》）第二十四条第三项的规定。
二是未妥善保存投资者适当性管理的相关资料文件。瀚信资产在管产品“瀚信启航1号私募证券投资基金”、“瀚信猎鹰10号私募证券投资基金”、“瀚信6号福享证券投资基金”的投资者资产证明文件缺失。以上行为违反了《私募基金募集办法》第十一条及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十七条的规定。
三是未对管理的基金产品全面履行投资者回访程序。在协会检查期间，瀚信资产未按要求提供在管产品的投资者回访相关的文件资料。根据北京市中闻（深圳）律师事务所出具的专项法律意见书（以下简称“专项法律意见书”），瀚信资产也仅提供了部分投资者的回访资料。以上情况说明瀚信资产未能对在管产品严格落实投资者回访程序要求并妥善保存资料，违反了《私募基金募集办法》第三十条的要求。
四是未如实填报登记备案信息。瀚信资产在管产品“洲明时代伯乐并购五号私募投资基金”、“洲明时代伯乐并购六号私募投资基金”由第三方销售机构进行募集，而瀚信资产在私募基金管理人登记备案系统的募集信息填报为“自行募集”。根据专项法律意见书，瀚信资产近三年涉诉达26起，但未要求填报私募基金管理人登记备案系统的诚信信息。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。
五是未向投资者披露涉诉信息。瀚信资产因在管产品近三年涉诉多起，部分产品因涉嫌保本纠纷，有关诉讼情况均未向投资者充分披露，违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十三项、第十四项的规定。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《基金法》）第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第四条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对瀚信资产进行书面警示，要求其限期改正并暂停受理私募基金备案三个月。
相关法规：
《私募基金监管办法》第十五条：私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
《私募基金监管办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。
《私募基金募集办法》第十一条：募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
《私募基金募集办法》第二十四条第三项：募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容。
《私募基金募集办法》第三十条：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
回访应当包括但不限于以下内容：
（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条：私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息，保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十七条：基金募集机构要建立完善的档案管理制度，妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。
《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十三项、第十四项：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：
（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；
（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。
《基金法》第一百一十一条第三项：基金行业协会履行下列职责：（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。
《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第四条：协会按照《基金法》、协会《章程》和本办法的有关规定，对会员及其从业人员实施自律管理，制定和实施行业自律规则、行业执业标准和业务规范，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反法律法规、《章程》、本办法和相关自律规则的，按照规定给予纪律处分。
《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》第五条：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构实施的纪律处分包括：
（一）谈话提醒；
（二）书面警示；
（三）要求限期改正；
（四）缴纳违约金；
（五）行业内谴责；
（六）加入黑名单；
（七）公开谴责；
（八）暂停受理或办理相关业务；
（九）要求其他会员暂停与其的业务；
（十）暂停会员部分权利；
（十一）暂停会员资格；
（十二）撤销管理人登记；
（十三）取消会员资格；
（十四）基金业协会规定的其他纪律处分形式。
以下为原文：
纪律处分决定书
当事人：深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“深圳瀚信”）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）以及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和自律规则的有关规定，协会于2021年11月10日向深圳瀚信下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2021）467号），深圳瀚信如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在收到之日起5个工作日内向协会提交书面申辩意见。深圳瀚信未在规定期限内提出异议，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，深圳瀚信存在以下违规事实：
一是变相向投资者承诺本金不受损失。深圳瀚信管理的私募基金产品“瀚信九零2号私募证券投资基金”、“瀚信九零6号私募证券投资基金”与投资者签订基金份额赎回协议、补充协议或基金份额继续持有协议等文件，承诺在投资者赎回基金份额时，基金份额净值低于0.9元的，由管理人以自有资金补足。深圳瀚信依照协议约定向投资者支付了差额款。深圳瀚信出资承担投资者部分本金损失的行为违背了私募基金受托理财的投资本质，属于变相向投资者承诺本金不受损失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条及《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《私募基金募集办法》）第二十四条第三项的规定。
二是未妥善保存投资者适当性管理的相关资料文件。深圳瀚信在管产品“瀚信启航1号私募证券投资基金”、“瀚信猎鹰10号私募证券投资基金”、“瀚信6号福享证券投资基金”的投资者资产证明文件缺失。以上行为违反了《私募基金募集办法》第十一条及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十七条的规定。
三是未对管理的基金产品全面履行投资者回访程序。在协会检查期间，深圳瀚信未按要求提供在管产品的投资者回访相关的文件资料。根据北京市中闻（深圳）律师事务所出具的专项法律意见书（以下简称“专项法律意见书”），深圳瀚信也仅提供了部分投资者的回访资料。以上情况说明深圳瀚信未能对在管产品严格落实投资者回访程序要求并妥善保存资料，违反了《私募基金募集办法》第三十条的要求。
四是未如实填报登记备案信息。深圳瀚信在管产品“洲明时代伯乐并购五号私募投资基金”、“洲明时代伯乐并购六号私募投资基金”由第三方销售机构进行募集，而深圳瀚信在私募基金管理人登记备案系统的募集信息填报为“自行募集”。根据专项法律意见书，深圳瀚信近三年涉诉达26起，但未要求填报私募基金管理人登记备案系统的诚信信息。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。
五是未向投资者披露涉诉信息。深圳瀚信因在管产品近三年涉诉多起，部分产品因涉嫌保本纠纷，有关诉讼情况均未向投资者充分披露，违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十三项、第十四项的规定。
以上事实有相关产品的补充协议及基金份额赎回协议等文件、深圳瀚信支付给投资者补偿款的银行回单、深圳瀚信与第三方机构签订的销售合作协议及咨询服务协议、北京市中闻（深圳）律师事务所出具的专项法意见书及私募基金管理人登记备案系统信息等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。
二、纪律处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第四条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对深圳瀚信进行书面警示，要求其限期改正并暂停受理私募基金备案三个月。
根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，深圳瀚信可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2021年12月3日
