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来源：REITs行业研究
今日，中国财富管理50人论坛联合清华大学五道口金融学院在线上发布了《中国资产管理业务监管研究报告》。
课题组希望通过开展相关研究，促进行业相关概念的进一步明确、规则的进一步统一，帮助资管行业树立投资者利益优先的行为规范，为资产管理业务规范发展、平稳过渡提供有价值的政策建议。
报告认为，对于资产证券化业务，如果是私募发行，则私募投行牌照即可，如公募发行，则需获得证券公司牌照，以独立法人兼营。对于信托业已经实际开展，并具备较长历史经验的业务领域，例如在资产证券化业务中仅担任受托人角色的，可在信托牌照下直接经营。
报告指出，对慈善信托、家族信托、养老信托、REITs等监管鼓励的信托本源业务或创新业务，可以参考国际已有经验和标准，予以一定的税收优惠政策，加快信托行业与国际接轨，帮助行业转型。
7月7日，中国财富管理50人论坛联合清华大学五道口金融学院在线上发布了《中国资产管理业务监管研究报告》（以下简称报告）。
根据中国财富管理50人论坛消息，报告由全国人大第十一、十二届财经委副主任委员、人民银行前副行长吴晓灵女士牵头，中国财富管理50人论坛(CWM50)和联合组织开展。目的在于认真研究资管新规出台前我国资管行业潜藏的金融风险成因，资管新规出台后在监管理念、监管分工、监管规则、产品压降、财富管理等方面所遇到的新问题，以及在更高水平对外开放的大背景下，如何尽量消除我国和世界成熟市场合理规则之间的差距等。
课题组希望通过开展相关研究，促进行业相关概念的进一步明确、规则的进一步统一，帮助资管行业树立投资者利益优先的行为规范，为资产管理业务规范发展、平稳过渡提供有价值的政策建议。
课题组通过对国内银行、证券、保险、信托、公募基金、私募基金六个行业开展资产管理业务的历史脉络进行梳理，对照美国、英国、日本、中国香港等国家和地区的资产管理市场发展和监管政策变化轨迹，梳理出我国资产管理市场的主要问题，并提出了完善我国资产管理市场监管体系的相关建议。
课题组认为，全球资产管理业务的发展历史和趋势，可以给我国的资产管理业务的回归本源和创新发展提供借鉴和指引。资产管理业务中，资金从投资者出发，通过资产管理机构，投向底层的各类标的，从而形成了资本要素。资产管理业务在满足社会大众对财富管理保值增值需求的同时，也满足了实体经济不同层次的融资需求，推动了经济的持续健康发展。当前我国资产管理行业存在直接融资间接化、投资业务融资化、私募产品公募化、市场主体行政化等问题。在全球化背景下，人民币资本项目下扩大开放是大势所趋，资本最终会选择制度高地，风险则一定会涌入制度洼地。我们应当重视这些问题，深化资产管理领域监管制度改革，建设现代化的资产管理业务体系，更好的对外开放，更好的吸引外资，助力我国迈向国际资本的制度高地。
课题组建议，深化资产管理业务监管制度改革，建设现代化的资产管理业务体系，应当成为深化金融供给侧结构性改革的切入点和发力点。我们应当优化影子银行治理方案，坚持新老划断，实现平稳过渡，同时要深化监管“放管服”改革，切实防范风险，释放市场活力，通过完善市场环境，加强基础性制度建设，补齐各项短板，全力推动中国的资产管理业务迈向现代化，使资产管理业务成为我国深化金融供给侧结构性改革的推动力量。
具体的建议包括将过渡期延长两年至2022年年底；证监会负责所有金融机构的公募基金业务的资格核准和产品注册，银行理财子公司应当转为公募基金业务资格、日常监管委托银保监会开展、证监会保留检查权和处罚权；公募银行理财产品应当按照《证券投资基金法》要求注册为公募基金；制定私募证券发行规则为私募融资行为提供法律依据；取消私募登记备案与发行上市等行政许可项目的挂钩机制，尊重合格投资者与融资方或资产管理机构之间的自主协商；厘清监管和市场的关系，确保监管姓监，确保市场主体的自主经营权等。
该报告课题组专家来自境内外知名高校、研究机构和金融机构等，历时近一年完成。报告包括一个主报告和银行、证券、保险、信托、公募、私募六个分报告，以及壮大长期投资者队伍专题研究报告组成，全文共25万字。
《报告》指出，经过多年的发展，我国最终形成了目前商业银行、证券公司、保险资管机构、信托公司、公募基金管理公司、私募基金管理人等机构共同参与的资产管理市场格局。在这些机构共同推动下，我国大资管市场不断壮大和发展，业务规模由2012年底的19.99万亿元发展到2019年底的 94.64万亿元。其中2017年底规模为111.35万亿元，超过当年GDP，也是资管规模最高年份。
关于中国资产管理市场迅猛发展的原因，《报告》指出，一方面是实体经济的强劲融资需求拉动，另一方面是金融机构自身谋求发展、修复资产负债表和获取利润的推动。
那么，在资管市场发展过程中存在哪些问题?《报告》又提出哪些建议与意见?
资管市场迅猛发展背后，存在四大问题
《报告》认为，大资管业务的产生和发展顺应了实体经济快速发展过程中强烈的融资需求和日益增加的居民财富的理财需求，在促进社会经济发展方面发挥了重要作用。但是，由于监管制度和监管体系没有及时跟上业务发展，导致资产管理业务缺乏明确的法律定义、独立的制度规范和清晰的监管边界。
同时，《报告》指出，在以机构监管而非功能监管划分的“分业经营，分业监管”体系下，部分金融机构以资产管理业务的名义对各类金融业务进行包装，造成了业务的不规范和扭曲，从而聚集了风险。
《报告》从四方面阐述了目前资产管理行业存在的问题：
一是直接融资间接化，即以资产管理业务的名义开展间接融资业务，从而使得信贷业务借助资管产品，脱离资本充足率的银行监管体系。
《报告》认为，大量具有银行隐性担保性质的资产管理产品，投向银行选定的项目，风控方式主要依靠抵押品价值，风险的主要承担者仍然是银行，实质仍然是银行的信用创造。
二是投资业务融资化，是指资产管理机构表面上为投资者服务，实际上却是在为融资方服务，并从融资方获取收入。
《报告》认为，同时为双方服务将面临巨大的道德风险，存在不可调和的利益冲突，打开了利益输送的方便之门，加剧了资本市场的信息不对称，不仅侵害投资方的利益，严重的涉嫌欺诈，还会导致交易价格失真，影响资本市场配置资源的效率。
三是私募产品公募化，包含两个层面的含义，一是指私募产品在募集范围上冲破了合格投资者底线，涉及社会公众;二是指在产品形态上对私募实施标准化管理，压低私募产品的风险偏好，使其风险收益特征与公募趋同。
《报告》认为，私募产品公募化的主要原因包括合格投资者门槛调整滞后、私募资产管理机构大量开展零售财富管理业务等。
四是市场主体行政化。《报告》指出，由于监管部门的机构改革和职能转变未完全到位，仍然留有计划经济时代主管部门的印记，处于“半监管、半主管”的混合态，导致资产管理机构等市场主体在一定程度上被剥夺了经营自主权，出现行政化的特征，对市场主体的组织架构、投资策略、投资范围、投资决策等进行指导和规定，将市场主体的分散决策部分改为监管当局的集中决策，有违发展市场经济的初衷，降低了市场竞争机制的作用。
那么，关于资管市场，《报告》又提了哪些建议?
《报告》认为，由于监管制度的差异，导致我国资产管理机构在数量、结构和经营模式上都和国外存在着巨大的差距。一是重视审慎监管忽视行为监管，在准入和日常管理中提出较高的净资本要求，导致市场主体数量受到抑制。二是用机构监管理念取代功能监管，资产管理机构按产品划分类型，资产管理机构缺乏市场竞争力。三是用行政管理取代市场化和法治化监管，弱化了市场主体的公司治理和市场约束作用，导致行业经营模式高度同质化。
关于建议方面，《报告》认为，一是优化影子银行治理方案，实现业务规范转型的平稳过渡。
《报告》指出，银行理财子公司要坚持新老划断，干净起步，建设符合国际标准的现代资产管理机构。多措并举防范化解老产品和老资产风险，统一明确过渡期延长两年，并以产品端为标准确定压降进度，多渠道处置老资产，建立健全风险处置机制。
《报告》认为，监管规则统一后，银行理财子公司应当转为公募基金业务资格，新增公募业务以及符合条件的存量公募银行理财产品应当按照《证券投资基金法》要求注册为公募基金。银行理财子公司及其公募产品从而依法纳入《证券法》《证券投资基金法》的调整范围，新增公募产品与公募基金拥有相同的法律身份，均享受税收减免政策。对于具备公募基金管理人资格且公募基金业务超过一定比例的银行理财子公司予以政策激励，取消或优化净资本相关管理规定，优先考虑社保资金管理人，QDII 和 QFII 等各项业务资格。
二是要深化监管改革，构建与资管业务发展规律相适应的监管体系。《报告》认为，首先，要明确监管体系的基本原则和改革目标，厘清监管和市场的关系，确保监管姓监，确保市场主体的自主经营权。处理好功能监管和机构监管的关系，确保同一功能的业务受到统一标准的监管。处理好审慎监管与行为监管的关系，避免金融抑制，维护金融稳定。其次，以增量带动存量，分步推进资产管理业务的统一监管。
对于公募资产管理业务，《报告》建议，将新增的公募资产管理业务资格统一为《证券投资基金法》下的公募基金业务管理资格;将新增的公募资产管理产品的法律身份统一为《证券投资基金法》下的公募基金;新增的公募资产管理业务统一适用《证券投资基金法》及相关监管规则;调整和优化银保监会与证监会对公募资产管理业务的监管分工，证监会负责所有金融机构的公募基金业务的资格核准和产品注册，银行理财子公司的日常监管委托银保监会开展，证监会保留检查权和处罚权。
对于私募资产管理业务，《报告》指出，为了鼓励和引导各类资金投资创新创业领域，按照国际通行标准，将创投基金定义为 80%以上投资于未上市公司的股权，且基金本身不加杠杆的私募产品。各类金融机构的私募产品凡符合以上定义的公平适用国家优惠政策。
三是要补齐各项短板，推动资产管理业务上下游全链条改革。《报告》认为，首先，要制定私募证券发行规则，为私募融资行为提供法律依据。
《报告》建议，首先由证监会统一制定私募证券融资规则，明确对私募证券不设行政审批，发行实行豁免注册的制度，在中国证券业协会事后备案。同时将融资类业务有序转为私募证券发行业务，通过登记备案的确认，将金融机构和私募基金管理人的资产管理机构法律身份改为投资银行并遵循相关自律规则，将存量的融资类资管产品和私募基金按性质转为私募股票或债券，由投资者直接持有，真正分散风险。
其次，提高养老金投资权益资金比重，形成养老金与资本市场的良性互动。以零售投资者为中心，加强财富管理业务制度和基础设施建设。同时，完善和丰富资产管理产品治理架构，发展配套业务体系。
对中国信托业务的建议
针对目前信托业务种类多、差异大、监管难、本源业务发展偏弱等问题，报告认为应按照功能监管原则，采用牌照管理的方式，对信托业不同类型的业务进行区分和监管，并提出一下四点建议：
（1）对于资金信托业务中的集合类投资银行信托业务，应当予以规范，避免信托公司同时为买卖双方提供服务。针对私募债券或股权融资的业务，设立私募投行牌照，进行单独监管，明确区分买方业务与卖方业务；要求信托公司内部设置防火墙，对集合投资计划的买方业务和融资性卖方业务进行隔离，进一步消除风险隐患。
（2）对于消费金融业务，由相应监管机构对信托公司进行资格审核，按照具体业务模式进行差异化牌照规范。单一信托的各类消费金融业务，用信托牌照即可经营；集合资金的消费金融业务，只要不是信托计划直接对客户发放贷款，则是私募债券发行，应领取私募投行牌照；用信托计划经营直接面对开户的消费金融业务，其本质是吸收资金发放贷款，应获得消费金融公司牌照，由独立法人经营。
（3）对于资产证券化业务，如果是私募发行，则私募投行牌照即可，如公募发行，则需获得证券公司牌照，以独立法人兼营。
对于信托业已经实际开展，并具备较长历史经验的业务领域，例如在资产证券化业务中仅担任受托人角色的，可在信托牌照下直接经营。
（4）制度供给方面，除加快信托财产登记制度等配套法律法规的完善外，对慈善信托、家族信托、养老信托、REITs等监管鼓励的信托本源业务或创新业务，可以参考国际已有经验和标准，予以一定的税收优惠政策，加快信托行业与国际接轨，帮助行业转型。
